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[헤럴드경제=박지영 기자] 기업공개(IPO) 의무를 둘러싸고 게임사와 재무적투자자(FI)가 벌인 법정 분쟁에서 법원이 FI의 손을 들어줬다. 법원이 ‘회계 기준 선택 가능성’을 근거로 상장 추진 의무를 인정하면서 향후 FI 투자 계약 구조와 IPO 딜 관행에도 영향을 미칠 수 있다는 분석이 나온다.

3일 투자은행(IB) 및 법조계에 따르면 서울중앙지방법원 민사31부(부장 남인수)는 최근 미래에셋증권이 스마일게이트를 상대로 제기한 손해배상 및 매매대금 청구 소송에서 원고 승소 판결을 내렸다. 스마일게이트가 계약서 상 IPO(기업공개) 추진 의무를 위반했다고 판단해 투자자 측에 손해배상금 1000억원을 지급하라고 명령했다. 스마일게이트 측이 불복해 현재 항소심이 진행 중이다.

사건은 2017년 12월로 거슬러 올라간다. 라이노스자산운용은 미래에셋증권이 운용하는 펀드를 통해 200억원 규모의 전환사채(CB)에 투자했다. 만기는 2023년 12월 20일이지만 직전 사업연도 당기순이익이 120억원 이상인 경우 상장예비심사 청구 및 상장 절차를 진행해야 한다는 조건이 포함됐다.

2019년까지 적자였던 실적은 2020년 83억원, 2021년 2289억원의 당기순이익 흑자를 기록하며 급격하게 개선됐다. 라이노스자산운용은 2022년 6월 스마일게이트RPG에 상장 절차 이행을 촉구했다. 그러나 스마일게이트RPG는 이듬해인 2023년 4월 2022년 기준 당기순손실 1427억원으로 전환해 상장 추진 의무가 소멸했다고 답했다.

핵심은 CB 전환권 회계처리 방식이다. 스마일게이트RPG는 2022년 재무제표를 작성하면서 CB의 전환권을 자본에서 ‘부채’로 변경했다. 자본으로 분류할 경우 발행 당시 원가로 반영되지만, 부채로 분류하면 전환권의 ‘현재 가치’를 계산해 적어야 한다.

2017년 투자 당시에 비해 스마일게이트RPG의 기업가치가 상승했기 때문에 전환권 가치 역시 5000억원 이상으로 급증하면서 평가손실이 발생했다. 스마일게이트RPG의 영업이익은 여전히 증가세였지만 회계 상 부채가 급증하면서 당기순이익이 손실로 전환한 것이다. 여기에 대표이사 특별상여금 1053억원, 임직원 주식보상비 193억원, 특수관계인 기부금 290억원 등 비용이 추가돼 당기순손실 1426억원으로 뒤바뀌었다.

1심 재판부는 CB 전환권을 ‘자본’으로 회계처리 할 수 있었는데도 스마일게이트RPG가 부채로 처리한 것을 문제 삼았다. 재판부는 “2022년도 재무제표 작성 당시 자본과 부채 어느쪽으로든 분류할 수 있었다”며 “부채로 분류하는 것이 회계기준에 부합한다고 해도 이와 별개로 원고와의 관계에서 전환권을 자본으로 분류하는 회계 처리가 허용되는 한 상장을 추진할 의무가 있다”고 판시했다.

근거는 금융감독원이 2011년 리픽싱(전환가액 조정) 조항이 포함된 신주인수권을 ‘자본’으로 간주할 수 있다는 내용의 비공개 질의회신이었다. 금감원의 질의회신을 근거로 상장사 20~30%가 CB 전환권을 ‘자본’으로 분류해왔기 때문에 CB 전환권을 반드시 ‘부채’로 처리할 필요가 없었다는 취지다.

스마일게이트 측의 논리를 따를 경우 IPO 의무를 무력화 하는 결과를 초래한다고도 지적했다.

1심 재판부는 “사업 실적 호조로 당기순이익이 높아져 상장 추진 의무를 부담하게 되더라도 함께 높아진 전환권 공정가치가 평가손실로 인식돼 이익이 대폭 줄어 상장 추진의무가 소멸하는 모순적인 상황에 놓이게 된다”며 “사업 실적이 좋은 경우에는 부채로 분류된 전환권의 평가손실이 인식돼 당기순실이 발생하게 될 가능성이 상당한 바 이는 사실상 상잔 추진의무를 형해화 하는 것으로 부당하다”고 지적했다.

IB 업계에서는 이번 소송이 FI와 기업 간 계약 분쟁이 점차 증가하는 흐름과 맞닿아 있다고 보고 있다. 기업들이 성장 자금을 유치하는 과정에서 CB 발행, 풋옵션 보장 등 다양한 계약 조건을 부과하지만 시장 환경이나 기업의 판단이 달라지면 의무 이행을 두고 FI와 기업이 대립하는 사례가 이어지고 있다. 10년째 이어지고 있는 교보생명과 FI 사이의 풋옵션 분쟁이 대표적이다.

업계의 반응은 엇갈린다. 한 법조계 관계자는 “국제회계기준에 반하는 판결로 항소심에서 뒤집힐 가능성이 높다”고 전망했다. CB는 ‘상환 의무’가 있기 때문에 원칙적으로 부채로 인식해야 한다는 취지다.

반면 CB 전환권을 경우에 따라 자본으로 처리할 수 있다는 지적도 있다. 한 대형 회계법인 관계자는 “부채 처리가 일반적이지만 금감원 질의회신을 근거로 자본으로 처리하는 경우도 있었고 실무적으로 인정돼왔다”며 “판결이 잘못됐다고 보기 어렵다”고 평가했다.

일각에서는 이번 판결의 본질이 회계기준 해석이 아닌 투자계약 이행이라는 지적도 나온다. IPO를 전제로 자금을 유치한 뒤 회계처리 선택을 통해 의무 이행을 회피하는 것은 허용되지 않는 메시지라는 해석이다.

한 법조계 관계자는 “IPO를 약속하고 투자를 받았다면 해당 계약에 근거해 상장 노력을 해야 한다는 취지의 판결”이라고 해석했다.

1심 재판부 또한 스마일게이트RPG의 ‘의도’를 문제 삼았다. 1심 재판부는 “일반적으로 회사는 원활한 투자 유치를 위해 이익을 많이 내는 방향으로 회계 처리를 할 유인이 있다”며 “그런데 피고는 전환권 등을 부채로 분류해 거액의 당기순손실을 일으켰다. 전환권 행사를 막을 수 있는 ‘외관’을 만들어내는 것 외에는 어떠한 합리적 동기를 상정하기 어렵다”고 판단했다.