스마일게이트, 'IPO 소송' 1심 1000억 배상 판결에 항소
2026.04.21 09:53
자본시장 사건파일
게임 로스트아크의 개발사인 스마일게이트RPG와 투자자인 라이노스자산운용가 이뤄지지 않은 기업공개(IPO)를 두고 벌이고 있는 공방이 항소심으로 이어진다. 스마일게이트RPG는 앞서 1심 재판부가 스마일게이트RPG 측이 상장 추진 의무를 다하지 않아 투자자 측에 손해가 발생했다고 판단하자, 이에 불복해 항소했다.21일 법조계에 따르면 전날 스마일게이트RPG는 1심 판결에 대해 항소했다. 앞서 서울중앙지법 민사합의31부(남인수 부장판사)는 이달 2일 미래에셋증권이 스마일게이트RPG를 상대로 제기한 손해배상 및 매매대금 청구 소송 1심에서 미래에셋증권 승소로 판결했다.
이 소송에서 미래에셋증권은 법적 원고일 뿐 실질적인 소송 당사자는 2017년 12월 미래에셋증권을 통해 200억원 규모의 스마일게이트RPG 전환사채(CB)를 매입한 라이노스자산운용이다. 양측은 CB 인수 계약을 체결하면서 CB 만기(2023년 12월20일) 직전 사업연도의 당기순이익이 120억원 이상일 경우 IPO를 추진하기로 했다.
스마일게이트RPG는 로스트아크의 흥행으로 성장세를 이어갔다. 2021년에는 2289억원의 당기순이익을 기록했다. 하지만 스마일게이트RPG는 요건이 충족되지 않았다며 상장 절차를 밟지 않았다. 3641억원의 영업이익을 달성했으나 1426억원의 당기순손실을 냈다는 이유에서다. 상장사와 상장 준비 기업은 재무제표를 작성할 때 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하는데, 이는 기업가치가 올라 CB 전환권의 가치가 커지면 그만큼 부채 규모도 늘어난 것으로 회계에 반영한다.
라이노스자산운용은 2023년 11월 스마일게이트RPG가 계약을 이행하지 않아 최소 1000억원의 손해를 봤다면서 소송을 제기했다. 라이노스자산운용은 CB 전환권을 자본으로 볼 수 있다고 주장했다.
재판부는 스마일게이트RPG가 2021년 재무제표에 대한 감사보고서를 제출·공시한 2022년 3월22일을 기점으로 상장 추진 의무가 발생했다고 판단했다. 논란이 된 당기순손실에 대해서는 "평가손실과 특별상여금 등을 제외하면 스마일게이트RPG의 당기순이익은 5467억원"이라며 "결국 각 비용으로 당기순이익이 당기순손실 1426억원으로 변경돼 상장 추진 의무 소멸 요건이 충족되는 듯한 외관이 만들어졌다"고 했다.
이어 "이는 자본구조, 경영상태, 재무상황 등에 통상적이지 않은 중대한 변동을 일으키는 일체의 행위를 하지 않을 계약상 의무를 위반한 것"이라고 지적했다.
재판부는 전환권을 부채로 인식하는 K-IFRS, 2011년 금융감독원이 작성한 질의회신 '회제이-00094'를 고려하면 이 사건의 전환권은 자본과 부채 어느 쪽으로도 분류될 수 있다고 설명했다. 재판부는 "다수의 상장법인들이 회제이-00094를 근거로 리픽싱(전환가액 조정) 조항을 둔 전환권을 자본으로 분류해 왔다"고 했다.
다만 이번 사건에서는 스마일게이트RPG에 전환권을 자본으로 분류할 계약상 의무가 있다고 했다. 재판부는 "사업 실적이 좋아져 순이익이 높아지면 상장 추진 의무를 부담하는데, (이때) 전환권을 부채로 분류하면 당기순이익이 줄어 상장 추진 의무가 소멸한다"며 "부채로 계산하지 않으면 다시 당기순이익이 120억원 이상으로 올라가는 순환논리에 빠진다"고 했다.
스마일게이트RPG는 회계법인들의 의견에 따라 전환권을 부채로 분류했다고 주장했으나, 재판부는 '재무제표 작성 책임은 회사에 있다'며 인정하지 않았다.
재판부는 "일반적으로 회사는 원활한 투자 유치 등을 위해 이익을 많이 내는 방향으로 회계처리를 할 유인이 있다"며 "그럼에도 스마일게이트RPG가 전환권을 부채로 분류하는 선택을 한 데에는 전환권 등의 행사를 막을 수 있는 외관을 만들어 내는 것 외에는 어떠한 합리적인 동기를 상정하기가 어렵다"고 판시했다. 스마일게이트RPG가 어렵지 않게 전환권을 자본으로 분류할 수 있는 방안을 알 수 있었을 것으로도 보인다고 했다.
재판부는 라이노스자산운용의 손해액은 약 3627억원이라고 판단했다. 회계법인의 기업가치 평가액인 8조800억원을 기준으로 손해액을 약 5180억원으로 산정했으나, 라이노스자산운용의 지분율 등을 고려해 책임을 70%로 제한한 것이다. 재판부는 "라이노스자산운용이 이번 소송에서 1000억원만 청구한 점을 고려하면 청구 금액은 충분히 인정된다"고 밝혔다.
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