‘공정가액 산정’ 최대주주 의결권 제한…여당 내에서도 “소액주주 보호 못해” 우려
2026.04.17 23:16
유동수·박범계 민주당 의원 등
“주주 평등 위반”·“시장왜곡” 지적
정작 금융위는 “대주주 배제 동의”
17일 의안정보시스템에 따르면 국회 정무위원회는 이달 2일 법안소위에서 합병가액 기준 시가 폐지를 골자로 한 자본시장법 개정안을 심사했으나 의결하지 못했다. 현행 법령은 상장사 합병 시 주가를 기준으로 합병가액을 결정하도록 규정하는데 이에 ‘주가 누르기’ 등 저가 합병 논란이 지속적으로 제기돼왔다. 개정안은 자산가치·수익가치 등을 종합적으로 반영한 가격을 합병가액으로 삼아 소액주주들의 피해를 막겠다는 취지다.
문제가 된 조항은 공정가액 산정 과정에서 합병 참여 법인들의 특수관계인이 보유한 의결권 행사를 제한한다는 부분이다. 대주주의 의결권을 제한하는 것은 주주평등권 위반임과 동시에 장기적으로 회사를 발전적인 방향으로 이끌 M&A를 저해한다는 주장이 제기됐다.
법안소위 회의록에 따르면 유동수 더불어민주당 의원은 “대주주가 (자신이) 의결권을 행사하지 않는 합병을 굳이 할 이유가 뭐가 있겠느냐”며 “대주주든, 소액주주든 전부 다 주식을 가진 만큼 자기 의견을 표시하는 게 기본적인 상법의 취지”라고 지적했다. 이어 “이런 법을 만들어 제한하면 합병의 의욕을 꺾는 것”이라며 “장기적으로 보면 소액주주를 보호하지 않는다”고 강조했다.
박범계 민주당 의원도 “의결권 행사를 하지 않는 경우에 ‘(합병가액이) 공정하다’고 단정을 해놓으면 의결권을 행사할 것이냐, 안 할 것이냐가 주요 쟁점이 될 것”이라며 “시장이 왜곡될 수 있는 가능성이 있다”고 우려했다.
개정안이 최초 발의됐던 2024년까지만 해도 특수관계인 의결권 제한과 관련해 “주주 평등의 원칙에 반한다는 점에서 신중한 접근이 필요하다”는 입장을 냈던 금융위원회는 태도를 바꿨다. 권대영 금융위 부위원장은 “(관련 쟁점에 대해) 입법정책적으로 결정해 주시면 정부는 따르겠다”면서도 “대주주가 빠지고 소수주주가 동의한 부분에 대한 절차적인 방식을 인정하는 것에 대해서는 동의한다”고 말했다.
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