VIEW

[디지털투데이 윤선훈 에디터] 신약 연구·개발 기업 파라택시스코리아(288330)는 파라택시스이더리움이 파라택시스코리아를 흡수합병하는 방식의 합병을 결정했다고 8일 공시했다. 합병 목적은 지배구조 정비를 통해 계열사 간 이원화된 사업을 집중화하고 재무 안정화를 추진하는 데 있다.

이번 합병에서 존속회사는 파라택시스이더리움, 소멸회사는 파라택시스코리아다. 합병비율은 파라택시스이더리움 대 파라택시스코리아 기준 1대0.2806763으로 제시됐다.

합병 일정에 따르면 합병계약일은 2026년4월7일이며, 주주확정기준일은 2026년6월26일이다. 주주총회 예정일은 2026년8월4일, 합병기일은 2026년10월1일로 잡았고, 신주의 상장예정일은 2026년10월23일이다.

주식매수청구권 매수예정가격은 577원이다. 합병 존속회사와 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 합산액이 200억원을 넘으면 합병계약이 해제될 수 있다는 조건도 포함됐다.

합병상대회사인 파라택시스이더리움은 데이터 보안제품 개발·공급과 디지털 자산의 취득·관리, 스테이킹 및 블록체인 기술 연구·개발 등을 주요 사업으로 둔다. 최근 사업연도 재무내용에서는 자산총계 338억4308만5554원, 부채총계 75억8362만3395원, 자본총계 262억5946만2159원, 매출액 139억9715만3284원, 당기순이익 33억4117만5730원으로 기재됐다.

상장정보를 보면 파라택시스코리아는 2019년12월20일 코스닥시장에 상장된 기초 의약물질 제조업체다.

종목 시세 정보에 따르면 파라택시스코리아의 주가는 4월7일 16시10분 기준 416원이며, 전일 대비 13원(-3.03%) 하락했다.

주요사항보고서(회사합병결정)

금융위원회 / 한국거래소 귀중2026 년 04월 07 일회 사 명 :파라택시스코리아(주)대 표 이 사 :앤드류준호김본 점 소 재 지 :경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 58, 씨즈타워 303호(전 화) 031-8092-3280(홈페이지)http://parataxis.co.kr작 성 책 임 자 :(직 책) 경영지원본부장(성 명) 김 경 아(전 화) 031-8092-3280회사합병 결정1. 합병방법파라택시스이더리움(주)가 파라택시스코리아(주)를 흡수합병- 존속회사(합병법인): 파라택시스이더리움(주)- 소멸회사(피합병법인): 파라택시스코리아(주)- 합병형태해당사항없음2. 합병목적지배구조 정비를 통한 계열사 간 이원화된 사업집중화와 재무 안정화3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

가. 합병의 형태 및 지배구조의 안정성본 합병은 합병법인인 파라택시스이더리움 주식회사가 피합병법인인 파라택시스코리아 주식회사를 흡수합병하는 방식입니다. 합병 후 파라택시스이더리움 주식회사는 존속회사로서 모든 권리와 의무를 승계하며, 파라택시스코리아 주식회사는 해산합니다.합병회사인 파라택시스이더리움 주식회사는 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본 합병 완료 후 합병회사의 최대주주는 'Parataxis Korea Fund IV LLC'에서 'Parataxis Holdings LLC'로 변경될 예정입니다. 다만, 양사는 모두 'Parataxis Holdings LLC' 계열 내에 위치하므로, 합병 완료 후에도 경영권 지배력에는 유의미한 변동이 없을 것으로 예상됩니다.

나. 경영 효율성 제고 및 주주가치 보호최근 피합병법인이 관리종목으로 지정됨에 따라 발생할 수 있는 상장 적격성 실질심사 등의 불확실성을 선제적으로 제거하고자 합니다. 장기간 소요되는 심사 과정에 주주들을 노출시키는 대신, 파라택시스이더리움 주식회사를 중심으로 사업 역량을 결집함으로써 경영 효율성을 극대화하고 시장 접근성을 안정적으로 유지하여 주주가치를 최우선으로 보호할 것입니다.

2.회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병과 함께 회사의 디지털 자산 재무 전략은 이더리움 생태계를 중심으로 재편될 예정이며, 디지털 자산 보유 및 데이터베이스 보안 사업을 기반으로 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다.또한, 사업상 불필한 중복 비용을 통합함으로써, 재무 가치를 높여 재무와 영업 전반에 유의미한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

4. 합병비율 파라택시스 이더리움(주) : 파라택시스 코리아(주) = 1:0.2806763합병 비율 기준주가는 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 04월 06일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수-5. 합병비율 산출근거

본 합병의 당사회사인 파라택시스이더리움(주)와 파라택시스코리아(주)는 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.가. 파라택시스이더리움(주) 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 상장법인인 파라택시스 이더리움(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 08월 26일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2026년 03월 07일 ~ 2026년 04월 06일) : 1,785원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2026년 03월 31일 ~ 2026년 04월 06일) : 1,767원 - 최근일 종가(2026년 04월 06일) : 1,740원 - 파라택시스 이더리움(주) 합병가액 : 1,763원나. 파라택시스코리아(주) 기명식 보통주식의 합병가액코스닥시장 상장법인인 파라택시스 코리아(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2026년 04월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 04월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 08월 26일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2026년 03월 07일 ~ 2026년 04월 06일) : 601원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2026년 03월 31일 ~ 2026년 04월 06일) : 454원 - 최근일 종가(2026년 04월 06일) : 429원 - 파라택시스 코리아(주) 합병가액 : 495원이에 따라 합병비율은 1 : 0.2806763 (파라택시스이더리움(주) : 파라택시스코리아(주))로 결정되었습니다.다. 파라택시스코리아(주) 기명식 우선주식의 합병가액본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병법인인 파라택시스코리아(주)는 전환우선주 698주가 발행되어 있으며, 합병기일(2026년10월01일 예정) 현재 파라택시스코리아(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 전환우선주 1주당 파라택시스이더리움(주)의 0.2806763주의 전환우선주를 발행 교부할 예정입니다.피합병회사인 파라택시스코리아(주)의 전환우선주는 상장되어 있지 않고, 합병회사인 파라택시스이더리움(주)가 피합병법인의 전환우선주주에게 발행할 예정인 파라택시스이더리움(주)의 전환우선주는 발행되어 있지 아니한바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에서는 합병의 당사회사가 모두 주권상장법인이나 존속법인의 우선주가 발행 및 상장되어있지 아니한 경우에 그 우선주의 가치산정방법에 관하여는 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항) 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

- 법인가치존속회사39,447,330,957소멸회사52,521,206,621 6. 외부평가에 관한 사항외부평가 여부미해당- 근거 및 사유본건 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병비율을 산출하였습니다. 이에 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.외부평가기관의 명칭-외부평가 기간-외부평가 의견-7. 합병신주의 종류와 수(주)보통주식29,773,483종류주식1958. 합병상대회사회사명파라택시스이더리움(주)주요사업데이터 보안제품 개발, 공급, 디지털 자산의 취득, 관리, 스테이킹(Stacking) 및 블록체인 자신 기술 연구, 개발회사와의 관계계열회사최근 사업연도 재무내용(원)자산총계33,843,085,554 자본금1,993,246,000 부채총계7,583,623,395 매출액13,997,153,284 자본총계26,259,462,159당기순이익3,341,175,730 - 외부감사 여부기관명한울회계법인감사의견적정 - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우대표이사-설립연월일-본점소재지-증권신고서제출예정일-9. 신설합병회사회사명-설립시 재무내용(원)자산총계-부채총계-자본총계-자본금--현재기준신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)-주요사업-재상장신청 여부해당사항없음10. 합병일정합병계약일2026.04.07주주확정기준일2026.06.26주주명부폐쇄기간시작일-종료일-합병반대의사통지 접수기간시작일2026.07.20종료일2026.08.03주주총회예정일자2026.08.04주식매수청구권행사기간시작일2026.08.04종료일2026.08.24구주권제출기간시작일-종료일-매매거래 정지예정기간시작일-종료일-채권자이의 제출기간시작일2026.08.14종료일2026.09.28합병기일2026.10.01종료보고 총회일2026.10.01합병등기예정일자2026.10.14신주권교부예정일-신주의 상장예정일2026.10.2311. 우회상장 해당 여부아니오12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부해당사항없음13. 주식매수청구권에 관한 사항행사요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.매수예정가격577행사절차, 방법, 기간, 장소가. 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거,주주확정 기준일(2026년 06월 26일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 04월 07일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 04월 08일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 07월 30일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 07월 31일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 03일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 20일) 까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.다. 접수 장소(1) 파라택시스이더리움(주) (합병회사)- 특별주주 (기존 명부주주): 서울특별시 송파구 법원로9길 26, D동 405호- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사(2) 파라택시스코리아(주) (피합병회사)- 특별주주 (기존 명부주주): 경기도 성남시 분당구 판교로 255번길 58, 씨즈타워 303호- 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사라. 청구기간- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2026년 07월 20일 ~ 2026년 08월 03일- 주주총회 예정일자 : 2026년 08월 04일- 주식매수청구권 행사기간 : 2026년 08월 04일 ~ 2026년 08월 24일지급예정시기, 지급방법가. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 명부주주)의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 실질주주)의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- 파라택시스이더리움(주) : 2026년 09월 28일- 파라택시스코리아(주) : 2026년 09월 28일상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다주식매수청구권 제한 관련 내용상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.계약에 미치는 효력합병존속회사 및 합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미)을 곱한 금액의 합계가 총 200억원을 초과하는 경우에는, 합병계약서 13조(선행조건)가 성취되지 아니함에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 14. 이사회결의일(결정일)2026.04.07- 사외이사참석여부참석(명)2불참(명)0- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부참석15. 풋옵션 등 계약 체결여부아니오- 계약내용-16. 증권신고서 제출대상 여부예- 제출을 면제받은 경우 그 사유-17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

합병완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다다. 상기 '8. 합병상대회사'인 파라택시스이더리움(주)의 최근 사업연도 재무제표사항은 2025년말 별도 재무제표 기준입니다.라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 10월 01일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.바. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

사. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

아. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

제13조 (선행조건)

합병당사회사들이본계약에따라본건합병을이행할의무는다음각항의조건이성취될것을선행조건으로한다. 다만각합병당사회사는각자서면으로다음각항에서규정하는선행조건의일부또는전부를포기또는면제할수있다.

(1) 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.

(3) 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것.

(4) 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것.

(5) 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것.

(6) 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금 200억원을 초과하지 아니할 것.

(7) 존속회사 또는 소멸회사의 채권자 중 본건 합병에 이의를 제기하는 채권자의 채권의 합산액이 총 금 40억원을 초과하지 아니할 것.

(8) 본건 합병이 한국거래소의 우회상장 심사대상이 되지 아니할 것.

(9) 본건 합병으로 인하여 어느 합병당사회사에 중대하게 부정적인 영향(존속회사의 상장폐지가 우려되는 경우를 포함하되 이에 한정되지 아니함)이 발생하지 아니할 것.

제14조 (계약의 변경 및 해제)14.1 본계약은본건합병기일전에다음과같은사유가발생하는경우해제할수있다

(1) 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면합의가 있는 경우

(2) 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건 미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여(3) 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여

제15조 (일부 무효)본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다.