[카나프테라퓨틱스 IPO]② 우호지분 26.7%…경영권 방어 3년 한계
2026.03.04 15:58
26.72% 계약 지분, 3년 안정 구조
4일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 이병철 대표는 녹십자, 강정석 동아쏘시오그룹 회장, 롯데바이오로직스와 의결권 공동행사 약정을 맺었다. 카나프테라퓨틱스는 이렇게 확보한 지분을 바탕으로 상장 후 3년간 주총에서의 의결권을 위임받는다. 확보한 지분은 총 346만4888주(26.72%)다. 구체적으로는 △이병철 222만5142주(17.16%) △녹십자 71만2166주(5.49%) △강정석 46만3360주(3.57%) △롯데바이오로직스 6만4220주(0.5%) 등이다.시장에서는 이 26.72%를 '계약 기반 통제지분'이라고 본다. 3년간 의결권이 묶인다는 점에서다. 최대주주인 이 대표의 17.16%에 전략적투자자(SI)의 지분 9.56%를 결합해 의결권을 일원화했고, 해당 지분 전량에 3년 의무보유가 적용된다. 공동행사 계약과 락업 기간이 동일하게 설정되면서 상장 직후 경영권 안정성을 제도적으로 확보한 셈이다. 코스닥 상장사에서 20% 중후반대 계약 지분은 통상 실질적 방어선으로 여겨진다.
상장 초기 방어력은 수치상으로도 확인된다. 상장 직후 유통 가능 주식은 527만5252주로 전체의 40.69%에 그친다. 공동행사 지분 346만4888주는 이 유통 물량 대비 65.69%에 해당한다. 주총 출석률이 50% 수준일 경우 의결권 점유율은 53.45%까지 올라 과반 확보가 가능하다. 출석률이 평균적인 60% 수준으로 높아지더라도 44.54%를 확보해 단일 최대 세력 지위는 유지될 것으로 전망된다.
그러나 이 같은 안정성은 '시간 조건부'라는 것이 업계의 중론이다. 유통 가능 비율은 1개월 후 56.33%, 3개월 후 72.44%, 1년 후 73.28%로 빠르게 확대된다. 3년 두에는 전체 주식의 100%가 유통 가능 대상이다. 공동행사 약정과 의무보유 역시 동일하게 3년 한정이다. 계약 종료 시점에는 의결권 결속력이 약화될 수 있고, SI가 보유한 지분의 향방에 따라 지배구조의 무게중심이 달라질 여지도 있다.
출석률·희석 변수에 흔들리는 방어선
이 같은 우려가 제기되는 것은 현재 26.72%의 방어력이 주총 출석률에 의해 좌우되는 구조를 띠기 때문이다. 총발행주식 1296만6030주를 기준으로 출석률이 50%일 경우 출석 주식수는 648만3015주다. 이때 공동행사 지분 346만4888주는 53.45%의 의결권을 확보하게 된다. 출석률이 60%로 높아지면 의결권 점유율은 44.54%로 내려가고, 70%에서는 38.18%까지 낮아진다. 지분율이 같아도 출석률에 따라 체감 방어선은 크게 달라진다.국내 상장사의 평균 주총 출석률은 70~80% 수준이다. 중소형사로 한정해도 60~70%에 달한다. 특히 최근 전자투표제의 활성화로 출석률이 상승하고 있어 의결권 공동행사로 인한 경영권 방어 체감은 위태로울 수 있다.
희석 요인이 더해질 경우 출석률 변수의 영향은 더욱 커진다. 미행사 스톡옵션 56만500주주가 전량 행사되면 총주식수는 1352만6530주로 늘어나 공동행사 지분율은 25.62%로 낮아진다. 여기에 대표주관사 신주인수권 20만주까지 행사되면 지분율은 25.24%까지 떨어진다. 이후 10% 규모의 추가 유상증자를 가정하면 공동행사 지분율은 22.95%로 하락한다.
희석 이후 출석률 60% 구간에서는 방어선이 더 얇아진다. 공동행사 지분율이 22.95%일 경우 출석률 60% 기준 의결권 점유율은 38.25%에 그친다. 출석률이 70%까지 올라가면 32.79% 수준으로 내려간다. 단일세력으로서의 영향력은 유지될 수 있으나 외부에서 15~20%대 지분이 결집한다면 경쟁구도가 형성될 가능성을 배제하기 어렵다. 지분율 하락과 출석률 상승이 동시에 발생하면 방어선은 급격히 얇아질 수 있다는 것이 업계의 주된 시각이다.
3년 이후 공동행사 종료가 겹치면 출석률 변수는 더욱 결정적으로 작용한다. 공동행사 유지 여부와 출석률 수준이 맞물릴 때 경영권 안정성의 성격이 달라질 수 있다. 강 회장의 지분 3.57%가 이탈한다면 우호지분은 23.15%로 떨어지고, 녹십자와 롯데바이오로직스까지 빠질 경우 최대주주 단독 17.16%만 남는다. 최대주주 단독 17.16% 기준으로 출석률 60%에서는 의결권 영향력이 28.61%에 불과하다. 출석률 70% 구간에서는 24.52%까지 내려갈 수 있다.
'30% 확보', 지분 매입 현실 과제
시장은 공동행사 종료 이후 우호지분을 30% 이상 확보해야 구조적 안정 구간에 들어선다고 본다. 현재 최대주주 단독 지분은 17.16%로, 30%에 근접하려면 발행주식총수의 13%인 168만5584주를 추가로 매입해야 한다. 30%는 코스닥 오너기업에서 통상 안정권으로 인식되는 구간이다. 주총 출석률을 60%로 가정할 경우 공동행사 없이 이 대표 단독으로 과반의 의결권을 확보하기 위해 필요한 수치다.이 물량을 확보하는 데 필요한 자금은 공모가 범위에 따라 크게 달라진다. 희망공모가 하단 1만9000원 기준으로는 320억원, 상단 2만6000원 기준으로는 438억원이 필요하다. 상장 이후 주가가 공모가를 상회할 경우 실제 매입 비용은 이보다 높아질 가능성이 클 것으로 예상된다. 공개시장 매집이 이어질 경우 평균 매입단가 상승도 불가피하다. 지분 확대는 수백억원대 현금 동원 능력을 전제로 하는 과제다.
문제는 이 물량을 어디에서 확보하느냐다. SI의 지분 9.56%가 현실적인 협상 대상이지만 이들이 장기 보유를 선택하면 공개시장 매집 외 대안이 제한적이다. 3년 이후에는 전체 주식이 유통 가능해지지만 그만큼 매도·매수 세력 간 경쟁도 치열해진다. 추가 지분 확보는 의지 표명과 별개로 상당한 자금력과 시장 상황을 전제로 하는 과제가 된다.
이 대표는 "(강 회장이) 계속 지분을 팔지 않겠다고 말씀해줬다"면서도 "그래서 3년 이후에도 SI를 확장하는 등 여러 가지 방식을 통해 우호지분을 계속 확보할 예정"이라고 말했다. 이어 "우리 회사가 지속적으로 좋은 기술을 개발함으로써 우상향하는 모습을 보이면 우호지분이 늘어날 것으로 본다"며 "추가적인 지분 매입도 생각하고 있다"고 덧붙였다. 다만 구체적인 우호지분 매입 수량·시점에 대한 질문에는 "아직 정해진 바가 없다"고 선을 그었다.
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