"쪼개기 상장 꼼수 막는다"…금융위, '중복상장 원칙 금지' 세부기준 발표
2026.07.06 13:38
금융위원회와 한국거래소는 6일 '중복상장 원칙 금지'의 구체적인 세부 기준을 담은 거래소 규정 제·개정안과 중복상장 가이드라인을 마련하고 7월 7일부터 공식 의견수렴에 착수한다고 밝혔다.
그간 국내 자본시장에서는 일반주주 권익 침해 우려에도 불구하고 중복상장이 관행적으로 추진돼 왔다.
2025년 말 기준 한국의 중복상장 비율(전체 시가총액 대비 상장사 간 지분보유 시총 비율)은 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 대만(2.7%) 등 주요국에 비해 압도적으로 높은 수준이었다. 그럼에도 모회사 이사회나 지배주주는 별다른 보호 의무를 지지 않았고, 심사 또한 분할 상장을 제외하면 일반 심사기준이 적용되어 왔다.
이번 개정안은 상법상 이사의 주주충실의무를 기반으로 글로벌 규율 사례를 종합 고려해 모회사 이사회의 책임성을 대폭 강화하고 상장심사 기준을 새롭게 설계했다.
우선 모회사 이사회에 주주충실의무를 구체화한 '5대 의무'가 부과된다.
모회사 이사회는 △중복상장이 주주에게 미칠 영향 평가, △자회사 주식 현물배당 및 자사주 소각 등 주주보호 방안 마련, △주주 소통 또는 주주동의 여부 확인, △이사회 찬반 결의 및 자회사 통지, △단계별 공시 등의 의무를 이행해야 한다.
주주 표결을 시행하지 않은 경우에는 그 사유를 공시해야 하며, 공정한 의무 이행을 위해 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결을 거쳐야 한다. 이 의무는 자회사를 해외 거래소에 상장할 때도 동일하게 적용된다.
거래소의 상장심사도 한층 엄격해진다. 자회사가 모회사로부터 영업·경영의 독립성을 갖추었는지 심사함과 동시에 '모회사 투자자 보호' 요건을 신설했다. 모회사 이사회의 5대 의무 이행과 찬성 결의를 전제로 일반주주 보호를 위한 주주동의가 원칙적으로 권고된다.
주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임에 준하는 '3% 룰(3% 초과 의결권 제한, 참석 과반 및 전체 4분의 1 이상 동의)'이 적용된다.
특히 물적분할한 자회사는 주주동의를 필수로 받아야 상장이 가능하다. 물적분할 외 일반적인 중복상장은 주주동의를 받으면 주주보호 노력을 충족한 것으로 추정하며, 주주동의가 없으면 이행 여부를 엄격히 개별 심사받게 된다.
다만 매출, 영업이익, 자산 비중이 모회사 대비 모두 10% 미만인 저비중 자회사는 주주동의가 없어도 이사회 의무 이행과 찬성 결의가 있다면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다.
이번 한국거래소 규정 개정안 및 중복상장 가이드라인 제정안은 오는 7월 14일까지 예고기간을 거치며, 이후 증권선물위원회 및 금융위원회 정례회의 의결을 거쳐 최종 시행될 예정이다.
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