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보스턴다이내믹스 지분구조. 한국투자증권

정부가 자회사 해외 상장에도 중복상장 규제를 적용하기로 했으나 대부분 주주 동의와 같은 엄격한 규제에서는 벗어날 수 있게 됐다. 다만 증권 신고서 제출 의무 발생에 따른 금융감독원 심사 과정에서 투자자 대상 정보를 충실하게 적시했는지 여부가 변수가 될 것으로 보인다.

6일 ‘중복상장 원칙 금지 및 예외 허용을 위한 거래소 규정과 가이드라인’에 따르면 상장 모회사의 자회사가 해외 증시에 상장할 때도 상법상 주주 충실 의무에 기반한 주주 보호 의무가 부과된다.

예를 들어 이번 거래소 규정 개정안을 적용하면 미국 나스닥 상장을 검토하고 있는 것으로 알려진 현대차그룹의 로봇 회사 보스턴다이내믹스의 경우 중복상장에 해당된다. 보스턴다이내믹스는 현대차가 최대주주(지분율 49.5%)로 있는 미국 투자 지주사 HMG글로벌이 지분 약 56%를 보유하고 있다. 정의선 현대차그룹 회장의 지분율도 약 23%다. 이에 보스턴다이내믹스는 현대차가 ‘종속회사에 준하는 수직적 지배력’을 행사할 수 있는 계열사로 간주된다.

만약 보스턴다이내믹스가 실제로 상장 절차에 돌입하면 현대차는 주주 영향평가, 주주 보호 방안 마련, 이사회 찬반 결의 등을 실행해 5대 주주 보호 의무 이행 과정을 공시해야 하는 의무가 발생한다. 이때 주주 소통은 주주 동의 표결을 하지 않고 미실시 사유만 밝혀도 된다. 보스턴다이내믹스는 거래소에서 상장 심사를 받지 않기 때문이다. 단 의무 이행이 미흡하다고 판단될 경우 거래소로부터 최대 10억 원의 제재금과 매매거래정지 1일을 부과받을 수 있다.

외국 법인이든 국내 법인이든 국내 기업의 지배를 받을 경우 증권 신고서 제출 의무가 발생하게 된다는 점은 부담이다. 현행 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’에 따르면 외국 법인이 발행한 지분증권 발행주식 총수의 20% 이상을 국내 거주자가 보유하고 있는 경우 해당 기업은 증권 발행 시 국내 금융 당국에 증권 신고서를 제출해야 한다.

이에 지난해 중점 심사제 도입 이후 금감원의 유상증자 심사 강도가 높아진 것처럼 추후 해외 상장 자회사들의 증권 신고서 역시 형식적인 완성도를 넘어 정성적인 부분까지 들여다보는 게 아니냐는 우려가 나온다. 금융위는 “신주 발행이나 구주 매출을 진행해 금감원에 증권 신고서를 내야 하는 대상이 된다면 이 신고서 심사를 통해 모회사 이사회가 주주 보호 방안을 제대로 마련했는지 확인할 수 있다”고 설명했다.

김남균 기자 south@sedaily.com

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