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[헤럴드경제=박성준 기자] 우리금융지주와 동양생명이 22일 동양생명 소액주주들을 직접 만나 완전자회사 편입(포괄적 주식교환)의 명분과 효과를 거듭 설명했다. 두 회사 경영진이 나란히 참석해 발표와 질의응답을 1시간 넘게 이어가는 등 소액주주 의견 수렴에 무게를 실었다.

이날 오후 서울 종로구 그랑서울에서 열린 2차 주주간담회에는 우리금융지주 경영전략총괄과 사업성장부·IR부, 동양생명 재무·경영혁신·결산·준법감시 부문 임원이 총출동했다. 회사 측은 “형식적 설명에 그치지 않고 주주들이 가장 중요하게 생각하는 부분에 솔직하게 답하기 위한 자리”라며 발표 분량을 1차 간담회보다 줄이고 질의응답 시간을 대폭 늘렸다.

이번 간담회는 금융감독원이 증권신고서 정정을 요구하고, 일부 소액주주가 교환비율에 반발하는 가운데 마련됐다. 특히 이사의 주주 충실의무를 명문화한 개정 상법 시행 이후 진행되는 첫 대형 포괄적 주식교환이어서, 회사가 일반주주 보호와 설명 책임을 어떻게 풀어가는지에 시장의 관심이 쏠렸다.

회사 측은 교환비율의 적정성을 거듭 강조했다. 우리금융 1주당 동양생명 0.2521056주인 교환비율은 자본시장법상 기준시가 방식으로 산정된 것으로, 회사는 여기에 더해 삼일회계법인의 검토를 받았고 주주 의견을 반영해 안진회계법인을 추가로 선임했다고 설명했다. 최근녕 동양생명 경영혁신본부장(CSO)은 “확정 교환비율이 두 회계법인이 제시한 적정 범위 안에 모두 들어온다”며 “검증 결과를 특별위원회와 이사회에 보고하고 정정신고서에도 반영할 예정”이라고 말했다.

절차적 공정성도 부각했다. 두 회사는 각각 특별위원회를 설치해 거래의 정당성과 조건의 공정성을 심의했다. 우리금융 특별위는 독립적 사외이사 7인, 동양생명 특별위는 사외이사 3인 전원과 외부전문가 1인으로 구성됐으며, 김앤장·태평양 등 법률자문과 삼일·안진의 회계 조언을 받았다. 최 CSO는 “지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충 가능성을 인식하고 거래 전 과정의 공정성을 점검했다”고 말했다.

완전자회사 편입의 효익도 설명됐다. 양기현 우리금융 사업성장부 본부장은 내년 기본자본 규제비율 시행에 대비한 자본확충, 그룹 차원의 신속한 의사결정, ABL생명과의 합병을 통한 중복비용 해소 등을 들며 “지금 구조를 유지하는 것보다 완전자회사로 전환하는 편이 동양생명과 그룹 모두에 유리하다”고 설명했다. 우리금융 측은 주주환원 혜택도 강조했다. 이영규 우리금융 IR부부장은 분기배당과 연 10% 이상 배당 확대, 비과세 배당, 상반기 2000억원 규모 자사주 매입·소각 등을 거론하며 “교환이 완료되면 동양생명 주주도 그룹의 주주환원 정책을 함께 누릴 수 있다”고 덧붙였다.

다만 현장에서는 소액주주들의 불만도 표출됐다. 발표 도중 “이미 아는 내용을 일방적으로 설명하지 말고 주주 얘기를 들으라”는 항의가 이어지며 진행이 여러 차례 중단되기도 했다. 한 주주는 우리금융이 과거 대주주 지분을 주당 1만562원에 인수한 것과 이번 소액주주 교환가(8720원) 사이 약 17% 격차를 들어 “법에는 맞을지 몰라도 공정하지 않다”고 목소리를 높였다. 교환가보다 낮은 주식매수청구가격(8505원), 교환비율 산정 직후 이뤄진 자사주 소각 시점 등도 문제 삼았다.

이에 대해 양 본부장은 “경영권 지분 인수 이후 2년이 지났고 그사이 보험 회계·감독 제도가 엄격해지며 기업가치가 하락했다”며 단순 비교가 어렵다고 답했다. 교환비율과 매수청구가는 자본시장법령상 산식에 따른 것이라 실무에서 임의로 조정할 수 없고, 거래 시점 역시 의도적으로 잡은 것이 아니라는 입장을 거듭 설명했다.

우리금융과 동양생명은 이날 수렴한 의견을 반영해 정정신고서를 보완할 방침이다. 일정은 ▷7월 24일 임시주주총회 ▷8월 11일 주식교환 ▷8월 말 상장폐지 순으로 예정돼 있다.