3시간 전
서진시스템 대주주에 차익 챙겨준 증권사, 자본시장법 위반 논란[only 이데일리]
2026.06.18 10:18
종투사 자금, 전동규 대표 경영권 방어자금으로 썼나
신한-김앤장 VS 하나-광장...엇갈린 로펌 위법 판단
신한 “MOU·하방보호 따른 정산”…하나는 추가 정산 거부
'거래 실질' 따져온 금융당국...MOU 법적 성격 도마 오를 듯
이 기사는 2026년06월18일 09시16분에 마켓인 프리미엄 콘텐츠로 선공개 되었습니다.
[이데일리 마켓in 지영의 기자] 코스닥 상장사 서진시스템(178320)의 최대주주 전동규 대표가 증권사 측으로부터 주가 상승 차익 일부를 정산받은 거래에서 자본시장법 위반 소지가 있다는 지적이 제기됐다. 신한투자증권과 하나증권 측 특수목적법인(SPC)이 보유하던 서진시스템 지분의 매각 차익 일부가 개인 최대주주에게 돌아간 만큼 개인에 대한 신용공여 성격이 있다는 판단에서다.
이들 증권사는 주식 매각으로 이익을 얻을 수 있었음에도 일정 수익률만 확보하고 이면계약을 통해 나머지 초과이익을 최대주주에게 넘겼다. 형식은 차익 정산이지만, 경제적 실질은 최대주주에게 경영권 방어 자금을 대고 고정수익만 받은 구조에 가깝다는 문제제기가 이뤄지고 있다. 종합금융투자사업자의 개인 대상 신용공여는 자본시장법에서 금하는 사안이다.
|
서진시스템 최대주주 차익배분 이면계약...자본시장법 위반소지
17일 이데일리 단독 취재 및 투자은행(IB) 업계에 따르면 신한투자증권과 하나증권은 지난 1월 서진시스템의 기존 재무적투자자(FI) 풋옵션 대응을 위해 3500억원 안팎의 브릿지성 자금을 지원했다. 두 증권사는 각각 특수목적회사(SPC)를 통해 서진시스템 지분 총 1000만주가량을 확보했다. 당시 체결된 브릿지성 자금 지원 계약에는 SPC가 보유 지분을 매각해 얻은 차익을 전 대표에게 정산해주는 조항은 없었던 것으로 파악된다. 관련 기사 ☞ 서진시스템 최대주주, 리스크 덮고 주가 차익 챙겼다[only 이데일리]
그러나 이후 서진시스템 주가가 급등하면서 SPC 보유 지분의 경제적 가치가 커졌고, 전 대표 측은 콜옵션 포기와 하방 보호 제공 등을 근거로 주가 상승분에 대한 차익 정산을 요구한 것으로 전해졌다. 브릿지론 과정에서 확보한 지분의 매각 차익은 원칙적으로 증권사 측 SPC에 귀속되는 구조였던 만큼, 전 대표 측과 두 증권사는 차익 배분 여부를 두고 한동안 이견을 보인 것으로 파악됐다.
결국 전 대표 측과 두 증권사는 지난 3월 기존 브릿지론 계약과는 별도로 양해각서(MOU)를 작성해 추가 합의를 맺었다. MOU에는 신한·하나 측 SPC가 보유한 서진시스템 주식을 신한·하나·SKS가 만든 사모펀드(PEF)로 넘기는 것을 전제로, 투자자들이 내부수익률(IRR) 12%를 우선 확보하면 초과수익을 최대주주 측과 3대7로 나누는 내용이 담겼다.
문제는 이 추가 합의가 자본시장법상 개인 신용공여 규제 우회 성격이 짙다는 점이다. 자본시장법상 종합금융투자사업자의 개인에 대한 신용공여는 엄격히 제한된다. 증권사 측 SPC가 주가 변동 위험을 부담하고 지분을 보유했다면 매각 차익은 원칙적으로 SPC에 귀속돼야 한다. 그럼에도 별도 MOU를 통해 투자자는 사실상 IRR 12% 수준의 고정수익을 우선 확보하고, 나머지 초과수익 상당 부분은 최대주주 개인에게 돌아가는 구조가 만들어진 셈이다.
형식상으로는 SPC가 보유 주식을 매각한 뒤 차익 일부를 정산한 거래다. 그러나 경제적 실질을 따져보면 증권사가 전 대표의 경영권 방어에 필요한 자금을 대고, 일정 수익률만 확보한 뒤 주가 상승에 따른 초과이익을 다시 개인 최대주주에게 돌려준 것으로 해석될 여지가 있다. 전 대표가 기존 재무적투자자(FI)의 풋옵션 대응 자금을 마련하지 못할 경우 경영권에 부담이 생길 수 있었던 만큼, 증권사 자금이 결과적으로 최대주주 개인의 경영권 방어 재원으로 활용된 셈이다.
자본시장법은 종합금융투자사업자의 개인 대상 신용공여를 제한하고 있다. 금융위원회나 금융감독원 감독 과정에서 이 거래의 명칭이나 형식보다 경제적 실질을 중시할 경우, 이번 거래는 SPC를 앞세운 주식 매입·매각 거래가 아니라 최대주주에게 경영권 방어 자금을 제공하고 고정수익을 받은 거래로 볼 여지가 있다. 신용공여 금지 규제를 피하기 위해 우회 구조를 활용한 것으로 판단될 경우 제재 대상이 될 수 있다는 지적이 나오는 이유다.
신한은 전액 지급 vs 하나는 추가 정산 거부…김앤장-광장 판단도 엇갈려
사후 차익 정산 문제를 두고 두 증권사의 판단은 엇갈렸다. 하나증권은 콜옵션이 붙어 있던 일부 물량에 대해서만 정산을 진행했고, 전 대표 측의 추가 정산 요구는 수용하지 않은 것으로 파악됐다. 이미 매입한 지분을 SPC의 투자자산으로 보고, 주가 변동에 따른 매각 차익도 원칙적으로 SPC에 귀속돼야 한다고 판단한 것이다.
하나증권은 자본시장법 위반 소지를 인지하고 추가정산을 거부한 것으로 보인다. 하나증권 측은 광장과 세종 등 복수 로펌의 검토를 거쳐 남은 물량에 대한 추가 정산은 어렵다는 결론을 낸 것으로 파악됐다. 증권사 SPC가 주식 매각으로 얻을 수 있는 초과수익 상당 부분을 최대주주 개인에게 넘길 경우, 경제적 실질상 자본시장법에서 제한하는 종합금융투자사업자의 개인 신용공여로 해석될 수 있다는 판단에서다.
반면 신한투자증권은 차익 정산을 진행했다. 전 대표가 보유 지분을 담보로 제공해 투자자의 회수 리스크를 부담했고, 금융기관이 일정 수익률을 확보한 뒤 초과수익을 최대주주와 나누는 구조가 사모대출 시장에서 보편적으로 활용되는 방식이라는 논리가 반영된 것으로 파악된다.
신한 측 자문을 맡은 김앤장은 정산금 지급이 배임이나 신용공여에 해당하지 않는다는 취지의 의견을 낸 것으로 확인됐다. SPC가 정산금을 지급하더라도 기존 MOU상 거래보다 더 큰 이익을 얻을 수 있다면 선관주의의무 위반이나 업무상 배임으로 보기 어렵고, 정산금은 지급 후 반환의무가 없어 SPC가 최대주주의 신용위험에 노출되는 구조도 아니라는 논리다.
이와 관련 신한증권 측은 "전 대표가 (브릿지 조달 자금 딜에) 하방 보호를 제공하고 콜옵션을 포기했기 때문에 그에 상응하는 협의를 한 것"이라며 "차익 공유는 크레딧 펀드들이 흔히 하는 관행적인 구조인데다, 이번 차익 정산이 최대주주 개인에 대한 신용공여나 사후 특혜에 해당하지 않는다는 김앤장 법률 자문도 받았다"고 주장했다.
하나증권 측은 "비밀유지 의무가 있는 사안에 대해 세부 조건을 설명할 수 없다"면서도 "콜옵션 권리분에 대해서만 정산했고, 그 범위를 넘어서는 추가 정산 요구는 위법 소지가 있어 응하지 않았다. 추가 정산 계획도 없다"는 입장을 전했다.
다만 시장에서는 김앤장 판단만으로 자본시장법상 쟁점이 해소됐다고 보기 어렵다는 평가에 무게를 둔다. 증권사가 거액의 주가 상승 이익을 얻을 수 있었음에도 내부수익률(IRR) 12% 수준의 고정수익만 취하고, 나머지 초과수익 상당 부분을 최대주주 개인에게 넘겼다면 경제적 실질은 주식투자보다 자금공급에 가까워질 수 있다는 지적이다.
한 PEF 업계 관계자는 “크레딧 펀드들이 일정 수익률을 초과한 업사이드를 최대주주와 나누는 구조를 짜는 경우는 있지만, 애초에 투자계약 체결 단계에서부터 정해지는 것이 일반적”이라며 “주가가 급등한 뒤 사후적으로 초과수익 배분 구조를 만드는 것은 이례적”이라고 말했다.
그는 “투자자가 주식 보유에 따른 변동이익을 가져갈 수 있었음에도 사후적으로 계약 조건을 바꿔준 데다, 일정 수익률만 확보하고 초과수익의 상당 부분을 최대주주에게 넘겼다면 단순한 크레딧솔루션 관행으로 보기 어렵다”고 지적했다.
저작권 보호를 위해 본문의 일부만 표시됩니다.
원문 보기 →댓글 (0)
첫 번째 댓글을 작성해보세요!
금은 투자의 다른 소식
모든 소식을 불러왔습니다