지주사 된 웅진, 자사주 25%가 해법…배당·절세로 인수금융 덜까
2026.06.16 17:27
16일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 웅진은 2025년 말 기준 지주회사 요건을 충족해 올해 1월1일자로 공정거래법상 지주회사가 됐다. 지난해 프리드라이프 인수와 신규 법인 설립 등으로 보유 자회사의 주식가액이 늘어난 결과다. 지주회사 체제에는 자회사 6곳과 손자회사 3곳, 증손회사 1곳이 편입됐으며, 프리드라이프는 웅진→더블유제이라이프홀딩스→더블유제이라이프로 이어지는 출자구조의 최하단에 속한 증손회사로 자리 잡았다.
증손회사 '100%룰'…자사주로 해법 찾나
웅진이 우선 풀어야 할 과제는 프리드라이프의 지분구조다. 공정거래법 제18조 제4항에 따르면 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사 주식을 보유할 수 없으며, 예외적으로 발행주식 전부를 소유할 때만 증손회사로 둘 수 있다. 그러나 손자회사인 더블유제이라이프가 보유한 프리드라이프 지분은 발행주식 총수의 74.81%에 그친다. 웅진은 지주사 전환일로부터 2년 안에 이를 해소해야 한다.가장 유력한 해법은 프리드라이프의 자기주식 소각이다. 프리드라이프는 2025년 말 기준 전체 발행주식의 25.01%를 자사주로 보유하고 있다. 이를 소각해 전체 발행주식 수를 줄이면 더블유제이라이프의 지분율은 추가 자금 투입 없이 99.77%로 높아진다. 이후 기타주주가 보유한 나머지 0.23%를 추가 매입하면 증손회사 지분 100% 요건을 맞출 수 있다.
출자 단계를 줄이는 방법도 있다. 더블유제이라이프홀딩스가 100% 자회사인 인수목적회사 더블유제이라이프를 흡수합병하면, 프리드라이프 지분은 더블유제이라이프홀딩스로 넘어간다. 이 경우 프리드라이프는 웅진의 증손회사에서 손자회사로 바뀌고, 비상장 손자회사에 필요한 50% 지분 요건도 현재 확보한 74.81%로 충족할 수 있다.
재계 관계자는 "자기주식 소각과 잔여 지분 매입이 가장 단순한 해법이지만, 인수목적회사를 합병해 출자 단계를 줄이는 방안도 검토할 수 있다"며 "각 방식마다 따져봐야 할 요소가 다른 만큼 비용과 절차상 득실을 판단해야 한다"고 말했다.
배당은 위로, 세 부담은 낮게…인수금융 상환 카드
지주회사 체제는 사업회사의 배당을 차입금 상환 등에 재배분하기가 수월하다. 웅진의 핵심 과제 역시 프리드라이프의 막대한 현금을 7000억원대에 달하는 인수금융 상환에 활용하는 것이다. 자사주 소각이나 합병으로 지배구조를 단순화하면 배당금이 지주사로 유입되는 경로가 짧아져 자금운용의 효율이 크게 높아진다.올해 1분기 기준 프리드라이프 인수금융 차입금은 7013억원이다. 향후 프리드라이프가 배당을 하면 지배회사인 더블유제이라이프가 이를 받아 원리금 상환에 직접 투입한다. 인수가(8829억원)의 80%를 빌린 만큼 프리드라이프의 배당 규모가 웅진의 재무 부담을 좌우할 것으로 전망된다. 웅진프리드라이프는 지난해 당기순이익 782억원, 현금배당 738억원을 기록하며 탁월한 현금창출력을 입증한 바 있다.
세제상 혜택도 이 같은 인수금융 상환 전략에 힘을 싣는다. 수입배당금 익금불산입은 자회사가 이미 법인세를 낸 이익을 모회사에 배당할 때 같은 소득에 법인세가 재부과되는 것을 막기 위해 배당금의 일부 또는 전부를 과세소득에서 제외하는 제도다. 더블유제이라이프는 프리드라이프 지분을 50% 이상 보유해 배당금의 100%가 익금불산입 대상이 될 수 있다. 배당금에 대한 법인세 부담을 줄인 만큼 인수금융을 상환할 수 있는 현금을 고스란히 보전하는 효과가 있다.
웅진은 "프리드라이프 인수로 보유한 계열사의 주식 규모가 커지면서 지주회사 요건을 충족했다"며 "현재 법정 기준에 미달한 프리드라이프 지분 문제는 올해 1월1일부터 2년 안에 해결할 계획"이라고 밝혔다. 다만 "필요하면 법에 따라 해소기한을 연장할 수도 있다"고 부연했다.
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